Računovodstvo in Finance

Računovodstvo in Finance

Najpomembnejše spremembe v predlogu novele ZGD-1, ki jih mora vedeti vsak podjetnik

Trenutno je na vladi RS v obravnavi osnutek predloga sprememb in dopolnitev Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Povod za tokratno spremembo ZGD-1 je implementacija nove, združene direktive EU s področja bilančnega in računovodskega prava.

Ustanavljanje družb

Po novem ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne bo mogla postati oseba, ki ji je bila v zadnjih 2 letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata za delo RS najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo.

Podaljšalo se bo obdobje, v katerem se preverja nepredložitev davčnih obračunov, kar predstavlja omejitev pri ustanavljanju družb. Obdobje se bo tako navezovalo na obdobje zadnjih 12 mesecev.

Po novem tudi ne bo mogoče ustanoviti več kot ene družbe v manj kot treh mesecih ali pridobiti novega deleža v družbi, mlajši od 3 mesecev.

Ohranjanje osnovnega kapitala v d. o. o.

V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska osnovnega kapitala (7.500 EUR) in vezanih rezerv (min. 10 % osnovnega kapitala), se ne bodo štela posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu ali družbi, v kateri ima družbenik ali poslovodja skupaj najmanj 10 % upravljavskih pravic. Takšen pravni posel bo ničen.

Daljši rok za uveljavitev terjatev v primeru prenehanja delovanja družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije

Upniki bodo lahko uveljavljali terjatve do družbenikov, ki so dali notarsko overjeno izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe, še 2 leti po objavi izbrisa družbe iz sodnega registra.

Pravilo podjetniške presoje

Pravilo o odškodninski odgovornosti vodilnih in nadzornih organov bo dopolnjeno s pravilom podjetniške presoje. Po tem pravilu bo pri ugotavljanju odškodninske odgovornosti sodišče moralo presojati, ali je član organa vodenja ali nadzora smel pri sprejemanju podjetniške odločitve razumno domnevati, da na podlagi primernih informacij ravna v dobro družbe. Če bo član organa vodenja ali nadzora ravnal v dobri veri, da ravna v dobro družbe, se bo lahko razbremenil odgovornosti za morebitno škodo.

Dodan bo tudi zastaralni rok, in sicer bodo odškodninski zahtevki zoper člane vodilnih ali nadzornih organov zastarali v 5 letih od nastanka škode.

Nova merila za razvrščanje gospodarskih družb

Velikost družb je pomembna zaradi obsega uporabe bilančnopravnih pravil (obveznost revizije, konsolidacije itd,). Direktiva državam članicam ne dopušča več toliko svobode pri določanju lastnih kriterijev za klasifikacijo podjetij, saj je njen cilj, da se zaradi lažje primerljivosti poenotijo velikosti družb in skupin na ravni EU.

Letna inventura oziroma štetje zalog

Družbe bodo lahko stanje preverile tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in odražajo stanje, ki je primerljivo fizičnemu popisu dejanskega stanja.

Konsolidirana letna poročila

Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami ne bo dosegala pogojev za velike družbe, pri čemer se bosta za 20 % povečali merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive, ne bo dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa.

Obvezna revizija tudi za male kapitalske družbe

Novela predvideva obvezno revizijo tudi za male kapitalske družbe, in sicer v primeru, ko se merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančni instrumenti, za katere ni objavljene cene na delujočem trgu, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po pošteni vrednosti.

Prenehanje delovanja družbe

Novi razlogi za prenehanje delovanja družbe bodo poleg dosedanjih, da:

  • družba ne bo imela poslovodstva več kot 3 mesece,
  • družba ne bo imela družbenikov,
  • družba ne bo imela transakcijskega računa.

O avtorju

Sanja Savič

Vodja Deloitte Legal | E-mail: ssavic@deloittece.com