S pojmom manjšinske pravice se označujejo pravice, katerih namen je varstvo manjšinskih družbenikov. Manjšinskih pravic ne more izvrševati vsak družbenik, temveč je za njihovo izvrševanje potreben določen kvorum, ki se določi glede na znesek celotnega osnovnega kapitala. Ta kvorum lahko doseže že posamezni družbenik ali pa skupina družbenikov.

Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) ureja dve manjšinski pravici: pravico do vložitve tožbe zaradi prenehanja družbe, če za to obstajajo utemeljeni razlogi, in pravico zahtevati sklic skupščine ali uvrstitev določene zadeve na dnevni red že sklicane skupščine. Po analogiji lahko sem uvrstimo še manjšinsko pravico iz tretjega odstavka 408. člena ZGD-1, ki določa, da lahko delničarji, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, sodišču predlagajo imenovanje likvidacijskega upravitelja, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.

Manjšinske pravice so kogentne narave, kar pomeni, da jih družbena pogodbe ne sme omejiti. Lahko pa se z družbeno pogodbo manjšinske pravice razširijo (npr. z določitvijo nižjega kvoruma) ali celo ustanovijo nove manjšinske pravice skladno z načelom pogodbene svobode.

Tožba zaradi prenehanja družbe

ZGD-1 v drugem odstavku 521. člena določa, da lahko vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.

V primeru tožbe zaradi prenehanja družbe je treba najprej uporabiti vsa druga razpoložljiva sredstva (npr. prodajo poslovnega deleža). Zakon kot enega od utemeljenih razlogov za vložitev tožbe zaradi prenehanja družbe navaja nezmožnost doseganja ciljev družbe (praviloma je cilj doseganje dobička), ki mora biti dolgoročna in ne samo prehodne narave. O tožbenem zahtevku odloči sodišče z oblikovalno sodbo, s katero izreče, da družba preneha.

Pravica do sklica skupščine in uvrstitve določene zadeve na dnevni red že sklicane skupščine

Skupščino družbenikov praviloma skliče poslovodja. ZGD-1 v 511. členu določa, da družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine. Skupščina, ki je sklicana na zahtevo manjšinskih družbenikov, odloča kot sicer. Zahteva za sklic se uveljavlja z izjavo, za katero se ne zahteva nobena posebna oblika.

Poslovodja take zahteve ne sme zavrniti, čeprav se mu vzroki za sklic skupščine ne zdijo prepričljivi. V zvezi s predmetno manjšinsko pravico je pomemben reakcijski čas, v katerem mora družba reagirati na zahtevo manjšinskih družbenikov za sklic skupščine. Manjšinski družbeniki lahko namreč v primeru, da njihova zahteva ni bila sprejeta, ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne, sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red. Poslovodja mora zahtevo za sklic skupščine preučiti in vlagatelje zahteve o svoji odločitvi obvestiti v najkrajšem možnem času, sklicati skupščino ter določiti zasedanje skupščine v primernem času.